獨(dú)家解密百度并購(gòu)91始末“91的同學(xué)們，歡迎大家加入百度!”8月14日上午十一點(diǎn)一刻，百度(BIDU)董事局主席兼CEO李彥宏出現(xiàn)在福州六一北路亞太中心四層91無線(以下簡(jiǎn)稱“91”，其控股方香港上市公司網(wǎng)龍：0777)辦公室。

他的身影出現(xiàn)在一個(gè)大型顯示屏上，原本一本正經(jīng)坐在自己工作崗位上寫著代碼程式、更新著網(wǎng)頁(yè)內(nèi)容的“同學(xué)們”再也按捺不住了，呼拉一下將舞臺(tái)呈半圓形圍個(gè)水泄不通，男孩女孩手里都舉著不同型號(hào)的手機(jī)狂拍不止。

“今天我們正式簽署了百度與91合并的合同，在一個(gè)月左右的交接后，每個(gè)人都將成為百度人!”李彥宏宣布。

是的，在這個(gè)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)迄今為止最大金額并購(gòu)案的背后，是當(dāng)今移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)格局被改寫、百度移動(dòng)端戰(zhàn)略初具規(guī)模、未來入口戰(zhàn)略更加清晰以及平臺(tái)化運(yùn)營(yíng)思路進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段——而這一切結(jié)果，都是緣于91寧可放棄了 獨(dú)立上市這個(gè)囊中之物。

這一天正是中國(guó)傳統(tǒng)情人節(jié)“七夕”，選擇這一天來到91無線，也透示著百度和91無線雙方高管心中都充滿了濃濃的“郎情妾意”。

然而這場(chǎng)并購(gòu)案中并非只出現(xiàn)了百度和91兩個(gè)角色。

不論買方還是賣方，都在大戰(zhàn)略上實(shí)施著自己的小戰(zhàn)術(shù)——有的意欲阻止，有的則意欲“劫和”，而91的最終選擇，也許正折射出了在今天這個(gè)巨頭掌控天下的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)上，一個(gè)創(chuàng)業(yè)小公司如何讓“夢(mèng)想照進(jìn)現(xiàn)實(shí)”。

一通越洋電話百度和91無線的業(yè)務(wù)合作時(shí)間并不很長(zhǎng)，從2012年才開始，但是這一年中雙方合作甚歡。

百度成為91助手的主要合作伙伴，為91助手導(dǎo)入流量。

91手機(jī)助手、安卓市場(chǎng)和百度手機(jī)助手等移動(dòng)客戶端也互相交換推廣。

到了2013年五月，雙方都有意“更大膽一點(diǎn)”——既然業(yè)務(wù)合作這么順暢，怎樣保障這樣的合作可持續(xù)下去才是關(guān)鍵。

百度企業(yè)發(fā)展部總經(jīng)理湯和松以及91無線CEO胡澤民代表雙方開始了正式的談判溝通。

他們剛開始想到的是，百度出資收購(gòu)91無線57.6%股份，實(shí)現(xiàn)控股。

但是這種方案將會(huì)令雙方上市公司涉及到發(fā)生關(guān)連交易、核算、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的種種不便，雙方股東不同、員工的激勵(lì)機(jī)制也不同，百度和91感到各種糾結(jié)很難解決。

且還有一個(gè)重大的問題，如果只是投資，那么百度手機(jī)助手和安卓市場(chǎng)、91助手之間將出現(xiàn)“親兒子”和“養(yǎng)子”之間的區(qū)別。

5月，還傳出了一個(gè)“阿里巴巴將并購(gòu)91”的假消息——當(dāng)時(shí)91無線和阿里巴巴確實(shí)在接觸，但91無線正一門心思自己獨(dú)立上市，被91無線CEO胡澤民否定掉了。

或許這個(gè)假消息多多少少也刺激了百度，雙方此后的思路一下子打開了。

“戀愛談得不錯(cuò)干脆考慮結(jié)婚!我們就開始探討一個(gè)比戰(zhàn)略投資更加大膽的方案：百度全資收購(gòu)91無線。

”全程參與了談判的百度副總裁李明遠(yuǎn)接受經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)獨(dú)家采訪時(shí)稱，“其實(shí)最終整個(gè)談判就一個(gè)月的時(shí)間。

這樣全資收購(gòu)之后，股東利益百分之百一致。

”是的，百度和91無線正式開始就并購(gòu)進(jìn)行接觸時(shí)，網(wǎng)龍持有91無線57.41%股權(quán)，剩下的42.59%股權(quán)則在李澤楷、91高管、IDG、祥峰、智基、德同等多家股東手里。

幾乎沒有人知道，在和百度的談判開始涉及全額收購(gòu)之前，91無線的獨(dú)立上市計(jì)劃已經(jīng)到了最后關(guān)頭——在宣布上市前91無線生生撤回了已經(jīng)通過審核的上市申請(qǐng)，選擇“嫁”給百度。

“與百度談全資收購(gòu)時(shí)，91離上市只差臨門一腳，就在聯(lián)交所要審核通過批出來的時(shí)候，我們讓他們先停下來了。

”91無線CEO胡澤民稱。

盡管胡澤民無法回答“獨(dú)立上市”與“被百度全資收購(gòu)”哪個(gè)能融到更多的錢，但有一點(diǎn)是明顯的，獨(dú)立上市的91將面臨與百度之間的競(jìng)爭(zhēng)，那么此前胡澤民所考慮的一切問題就全都無法解決。

糾結(jié)太久對(duì)雙方都沒有好處，以至于連胡澤民最后都期待能盡快有個(gè)解決問題的突破口。

據(jù)李明遠(yuǎn)回憶，從開始正式談全資并購(gòu)到簽MOU(諒解備忘錄)也就一個(gè)星期的時(shí)間。

兩個(gè)“買”家阿里巴巴雖然比百度更晚接觸91，卻一度曾比百度更加無限接近91。

特別是在收到百度有計(jì)劃全資收購(gòu)91的消息之后，阿里幾乎做了所能做的一切。

91內(nèi)部人士透露，阿里巴巴方面先是由無線負(fù)責(zé)人帶隊(duì)，率領(lǐng)投資并購(gòu)負(fù)責(zé)人和商務(wù)合作負(fù)責(zé)人飛赴福建，向劉德建和91無線顯示出自己的誠(chéng)意。

直到91與百度收購(gòu)合作談定之前，由于地處杭州的便利，91在上海的辦公區(qū)里始終有阿里不同層級(jí)的談判人員如走馬燈般輪流造訪。

最高潮當(dāng)然還是馬云親自飛赴北京去約見出差中的劉德建。

長(zhǎng)達(dá)兩個(gè)小時(shí)的會(huì)談，最后開到總值22億美元的優(yōu)厚條件。

在這個(gè)過程中，馬云還不惜動(dòng)用自己的人脈，找到劉德建身邊的各路朋友幫忙游說。

阿里巴巴在6月份也正式向91提出了以現(xiàn)金+股票進(jìn)行全資收購(gòu)的方案。

阿里的投資團(tuán)隊(duì)甚至曾一段時(shí)間專門駐留在福州，當(dāng)網(wǎng)龍董事長(zhǎng)劉德建在北京出差時(shí)，阿里巴巴董事局主席馬云專程從杭州飛到北京(大概在百度并購(gòu)前幾天)，與劉德建足足談了2個(gè)小時(shí)。

阿里的報(bào)價(jià)也加至總值20到22億美元——此時(shí)的李彥宏，正在大洋彼岸的美國(guó)參加中美互聯(lián)網(wǎng)論壇。

但最后，91卻選擇了百度19億美元的報(bào)價(jià)。

那是在收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)入白熱化的最后階段，李彥宏給劉德建打了一個(gè)越洋電話，兩人確定了百度以19億美元全資收購(gòu)91無線的方案。

當(dāng)然，360也曾加入游說陣營(yíng)，但看起來周鴻祎的目的僅在于希望阻止91做出同意被百度收購(gòu)的決策。

據(jù)91無線內(nèi)部人士透露，在百度與91正式發(fā)布收購(gòu)消息的兩周前，周鴻祎飛赴福州約見網(wǎng)龍董事長(zhǎng)劉德建，并在之后以平均1-2天一個(gè)電話的頻度打給劉德建，希望影響他的決定。

由于此前雙方曾有“嫌隙”，劉德建對(duì)專程前來的周鴻祎態(tài)度非常“禮節(jié)性”。

但對(duì)于這段往事，胡澤民僅對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)稱：“周鴻祎找過劉德建是真事，但91無線的并購(gòu)我全程參與，我這里沒有接到任何360要并購(gòu)91無線的任何方案。

”91的選擇回憶起這個(gè)關(guān)乎91命運(yùn)的選擇，胡澤民對(duì)本報(bào)稱：如果選擇阿里巴巴，未來91走的路會(huì)很“苦”，因?yàn)榘⒗锇桶偷纳鷳B(tài)圈相對(duì)獨(dú)立，就是電商，且阿里巴巴過去投資的項(xiàng)目都相對(duì)十分零散。

91今后不僅需要對(duì)阿里巴巴進(jìn)行各種支持，送去流量，還會(huì)陷入與百度成為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的局面。

但是如果接受百度，91自己將得到更多的支持去發(fā)展，而與百度的合作也將成為“內(nèi)部結(jié)算”。

而對(duì)胡澤民來講，更“有趣”的事是改變移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的格局：全資收購(gòu)后，91助手、安卓市場(chǎng)和百度手機(jī)助手加起來的市場(chǎng)份額達(dá)到行業(yè)第一。

“做一件對(duì)行業(yè)格局有改變的事，最令人興奮。

”胡澤民稱。

對(duì)胡澤民更有吸引力的是，91的“端”與百度的“云”的配合，且在合并之后，百度和91在應(yīng)用、游戲的分發(fā)量上一定是第一的。

而能讓百度出這么高價(jià)格的理由，除了雙方未來在各種業(yè)務(wù)上的各種想象空間外，91無線本身的盈利能力也是百度一方重點(diǎn)考慮的因素——91的盈利能力很強(qiáng)，未來也是“現(xiàn)金牛”。

是的，2007年網(wǎng)龍10萬元收購(gòu)91手機(jī)助手的雛形iPhonePC Suite后，91無線一直發(fā)展得十分迅猛。

2010年起收入僅600萬元人民幣，2011年雖然還是虧損，收入?yún)s增長(zhǎng)到6000萬，增長(zhǎng)十倍。

2012年91無線的總收入達(dá)到2.8億后，實(shí)現(xiàn)了8000萬元的凈利潤(rùn)。

在91的收入結(jié)構(gòu)中，游戲占據(jù)了超過50%的份額，其他收入則是應(yīng)用內(nèi)的廣告以及電子商務(wù)成交后根據(jù)金額的提成比例。

如果按照0.8億元凈利潤(rùn)得到的19億美元估值，那么本次全資收購(gòu)的PE值高達(dá)23.75倍。

當(dāng)然，并購(gòu)只是開始，并不是結(jié)束，對(duì)于91來講，未來怎樣與百度融合，才是最大的挑戰(zhàn)——李彥宏在福州對(duì)91無線員工講話時(shí)也表示“歷史上絕大多數(shù)的并購(gòu)，尤其是當(dāng)并購(gòu)規(guī)模足夠大的時(shí)候，最后并購(gòu)的結(jié)果大都失敗了。

例如AOL(美國(guó)在線)和Time Warner(時(shí)代華納)的并購(gòu)，一個(gè)是新媒體，一個(gè)是舊媒體，完全不搭界，最后失敗了。

”在李彥宏看來，成功的并購(gòu)是因?yàn)閰f(xié)同效應(yīng)，同時(shí)團(tuán)隊(duì)之間能夠配合得很好，不成功也是因?yàn)檫@兩條不對(duì)：要么是這兩個(gè)業(yè)務(wù)有沒有協(xié)同效應(yīng)，要么是文化上根本無法融合，所以就會(huì)失敗。

對(duì)于此次并購(gòu)，李彥宏的目標(biāo)很明確——“不僅要做中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)有史以來最大的deal(交易)，更要做中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)最成功的deal(交易)!”百度大格局胡澤民稱，進(jìn)入百度后的91任務(wù)仍然是繼續(xù)在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域“跑馬圈地”以及對(duì)百度的產(chǎn)品進(jìn)行支持。

目前百度的一切工作都是圍繞著李彥宏心中的三個(gè)重點(diǎn)：入口、分發(fā)和生態(tài)。

2010年8月百度成立移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)事業(yè)部，接下來的時(shí)間里，百度移動(dòng)端產(chǎn)品開始迅猛發(fā)力——移動(dòng)搜索的日活躍用戶數(shù)已經(jīng)超過1億;百度手機(jī)助手日分發(fā)量突破3000萬，躋身移動(dòng)分發(fā)第一陣營(yíng)。

與此同時(shí)，百度還不斷推出手機(jī)瀏覽器、個(gè)人云、語音助手、百度手機(jī)安全管家等產(chǎn)品，并在入口上大作文章，不到30歲的李明遠(yuǎn)也成為互聯(lián)網(wǎng)巨頭企業(yè)最年輕的副總裁。

此后百度還收購(gòu)魔圖精靈、千萬投資了“卓大師”。

到了今年2月注資控制了點(diǎn)心科技，5月收購(gòu)PPS，7月又收購(gòu)91。

李彥宏認(rèn)為，91做的事情和百度正在做的事情，確實(shí)是有很大的協(xié)同效應(yīng)，因?yàn)閺谋举|(zhì)上講大家都是在做分發(fā)。

百度從傳統(tǒng)上看是在做流量的分發(fā)。

每天百度可以給幾乎所有中國(guó)的網(wǎng)站都帶去很多流量。

而91則在做應(yīng)用分發(fā)。

而應(yīng)用又是移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)最最主流的一個(gè)產(chǎn)品形式。

“流量分發(fā)也好，應(yīng)用分發(fā)也好，本質(zhì)上都是在分發(fā)用戶，所以我們這種協(xié)同效應(yīng)是非常明顯的。

有好的協(xié)同效應(yīng)，又有好的文化上的、人員上的契合，所以我對(duì)于這個(gè)交易非常有信心。

”李彥宏這樣評(píng)價(jià)此次并購(gòu)。

而在生態(tài)建設(shè)上，百度云平臺(tái)上已經(jīng)有超過25萬開發(fā)者，2010年10月百度成立了LBS事業(yè)部后，迅速推出了手機(jī)地圖，并開放地圖服務(wù)、建立生態(tài)圈。

事實(shí)上，91本身也已經(jīng)建立起了一個(gè)不錯(cuò)的生態(tài)系統(tǒng)：去年給開發(fā)者分了1億元，今年的分成將高達(dá)4億元左右。

可以看出，百度正試圖搭建一條通暢的管道，將開發(fā)者的應(yīng)用、游戲、內(nèi)容輸送到最終用戶手中，無論這個(gè)用戶是從PC的搜索框搜索，還是手機(jī)端搜索，百度都可能將呈現(xiàn)給他一個(gè)最終答案，一個(gè)應(yīng)用，或者一款游戲。

滴滴打車聯(lián)合創(chuàng)始人張博認(rèn)為，百度把渠道收攏，并把應(yīng)用的生態(tài)環(huán)境做好，可以讓其開發(fā)者專注于做好自己的產(chǎn)品。

巢游戲COO陸童則認(rèn)為，百度收購(gòu)91后給開發(fā)者帶來的分發(fā)能力和變現(xiàn)能力將會(huì)大大增強(qiáng)，“之前，91助手可能只是一門生意;被百度收購(gòu)之后，它會(huì)成為一個(gè)戰(zhàn)略。

”