一、員工期權(quán)激勵的心法1.期權(quán)VS限制性股權(quán)VS利益分成對員工的利益激勵方式，常見的有期權(quán)、限制性股權(quán)與利益分享。

(1)期權(quán)，是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股權(quán)的權(quán)利。

(2)限制性股權(quán)：顧名思義，第一，它是股權(quán)，第二，它有權(quán)利限制，是有權(quán)利限制的股權(quán)。

期權(quán)與限制性股權(quán)的相同點是，從最終結(jié)果看，它們都和股權(quán)掛鉤，都是對員工的中長期激勵；從過程看，都可以設(shè)定權(quán)利限制，比如分期成熟，離職回購等。

不同點是，激勵對象真正取得股權(quán)（即行使股東權(quán)利）的時間節(jié)點不一樣。

對于限制性股權(quán)，激勵對象取得的時間前置，一開始即取得股權(quán)，一取得股權(quán)即以 股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵對象的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用于合伙人團隊。

相反，對于期權(quán)，激勵對象取得股權(quán)的時間后置。

只有在達到約定條件，比如達到服務(wù)期限或業(yè)績指標，且激勵對象長期看好公司前景掏錢行權(quán)后，才開始取得股權(quán)，參與公司的決策管理與分紅。

在期權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)之 前，激勵對象的參與感和心理安全感較低。

(3)利益分享：主要有股票增值權(quán)、虛擬股票，或直接的工資獎金。

利益分享主要是一事一結(jié)，短期激勵。

2.股權(quán)激勵的初心？“我在這里還要糾正一個大家普遍的常識性錯誤，就是授予股權(quán)不是說你把股權(quán)給出去就完事兒了，重點是通過授予股權(quán)的過程，結(jié)合公司機制，賦予員工管理企業(yè)的權(quán)利和責任。

”這是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股權(quán)激勵時的心得分享。

員工股權(quán)激勵的初衷，顧名思義，首要目的是為了激勵員工。

股權(quán)激勵文件，會涉及對激勵對象各方面的權(quán)利限制，包括股權(quán)分期成熟，離職時股權(quán)回購等安排。

這些制度安排，都有其商業(yè)合理性，也是對公司與長期參 與創(chuàng)業(yè)團隊的利益保護。

但是，如果不向激勵對象做深度溝通，把員工對這些文件的理解調(diào)整到同一波段，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背后的合情、合 理性與商業(yè)邏輯，員工很可能會把股權(quán)激勵看成賣身契。

在幫助客戶做股權(quán)激勵的過程中，我們會換位思考，會去模擬員工特別關(guān)注、內(nèi)心肯定會一直反復問自己、但他們又肯定不會公開問的問題。

比如，這股權(quán)激 勵文件是不是賣身契？這張紙啥時候才能變現(xiàn)？公司也太摳門了，我的股票為什么會這么少？為什么要簽這么繁瑣的文件，不信任我們嗎？……對于員工的這些心結(jié)，公司不能藏著掖著回避這些問題。

我們?nèi)ゲ蝗ソ忾_，員工的這些心結(jié)都在那里。

我們不去觸碰、解開員工這些心結(jié)，很難起到激勵作 用。

很多創(chuàng)業(yè)者，要的是個冷冰冰的模版文件，請的是冰冷冷不說人話的“專業(yè)” 律師，員工簽股權(quán)文件就像簽賣身契， 股權(quán)發(fā)放得簡單粗暴，結(jié)果是賠了股權(quán)又失了人心，甚至把喜事辦成喪事。

股權(quán)激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細胞激活的過程，給創(chuàng)始人松綁、把責任義務(wù)下沉的過程。

我們總是走得太快，卻忘了為什么出發(fā)。

3.期權(quán)=B2C？股權(quán)激勵文件，是一款B2C的產(chǎn)品。

從參與主體來看，這款產(chǎn)品用戶的一方為公司，一方為員工；從身份地位來看，員工與公司有身份依附關(guān)系，處于弱談判地位；從激勵過程來看，員工基本不參與游戲規(guī)則的制定，參與感弱。

法律文件本身專業(yè)性強，晦澀難懂，境外架構(gòu)下的交易文件，還全是英文文件。

這款產(chǎn)品B2C的這些特性決定了，如果溝通不到位，員工的激勵體驗會極差。

股權(quán)激勵的初心又決定了，員工必須真的被激勵。

二、員工期權(quán)激勵的干法1.員工期權(quán)激勵四步曲員工期權(quán)激勵，會經(jīng)歷四個步驟，即授予、成熟、行權(quán)、變現(xiàn)。

授予，即公司與員工簽署期權(quán)協(xié)議，約定員工取得期權(quán)的基本條件。

成熟，是員工達到約定條件，主要是達到服務(wù)期限或工作業(yè)績指標后，可以選擇掏錢行 權(quán)，把期權(quán)變成股票。

行權(quán)，即員工掏錢買下期權(quán)，完成從期權(quán)變成股票的一躍。

變現(xiàn)，即員工取得股票后，通過在公開交易市場出售，或通過參與分配公司被并購 的價款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。

期權(quán)的這四個過程，和婚戀神似。

授予即小伙子與大姑娘暗送秋波，郎有情妾有意；成熟，即小伙子與大姑娘海誓山盟，非妾不娶非君不嫁，水到渠成瓜熟蒂落；行權(quán)即小伙子與大姑娘修成正果，喜結(jié)良緣；變現(xiàn)，即男人征服世界，女人通過征服男人征服了世界。

一口鍋里吃飯，哪分你我彼此。

員工期權(quán)激勵的核心環(huán)節(jié)，與合伙人股權(quán)設(shè)計一樣，大體可以分為進入機制與退出機制兩部分。

2.進入機制期權(quán)激勵的進入機制環(huán)節(jié)，我們今天主要討論以下五點：(1)定時有的創(chuàng)業(yè)朋友，在公司很初創(chuàng)階段，就開始大量發(fā)放期權(quán)，甚至進行全員持股。

我們的建議是，對于公司核心的合伙人團隊，碰到合適的人，經(jīng)過磨合期，就 可以開始發(fā)放股權(quán)。

但是，對于非合伙人層面的員工，過早發(fā)放股權(quán)，一方面，股權(quán)激勵成本很高，給單個員工三五個點股權(quán)，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵 效果很差，甚至會被認為是畫大餅，起到負面激勵效果。

因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達到一定指標）后，發(fā)放期權(quán)的效果會比較好；要控制發(fā)放的節(jié)奏與進度，為后續(xù) 進入的團隊預留期權(quán)發(fā)放空間（比如，按照上市前發(fā)4批計算）；全員持股可以成為企業(yè)的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊，再解決第二梯隊，最后普惠制解決 第三梯隊，形成示范效應。

這樣既可以達到激勵效果，又控制好激勵成本；期權(quán)激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最好先戀愛，再結(jié)婚，與公司經(jīng)過一段時間的 磨合期。

(2)定人股權(quán)激勵的參與方，有合伙人，中高層管理人員（VP，總監(jiān)等），骨干員工與外部顧問。

合伙人主要拿限制性股權(quán)，不參與期權(quán)分配。

但是，如果合伙人的貢獻與他持有的股權(quán)非常不匹配，也可以給合伙人增發(fā)一部分期權(quán)。

中高層管理人員是拿期權(quán)的主要人群。

(3)定量經(jīng)常有創(chuàng)業(yè)朋友問，我剛招了個技術(shù)人員，我應該給他配多少期權(quán)？這種問題沒法有一刀切的答案。

首先，技術(shù)人員分很多種，有技術(shù)人員，有技術(shù)大拿，有技術(shù)合伙人；其次，就是同一個技術(shù)合伙人，在技術(shù)驅(qū)動型公司與在銷售驅(qū)動型公司，他拿的期權(quán)也可能有很大差別。

我們大家看看騰訊與阿里巴巴主要合伙人的技術(shù)背景組成與股權(quán)配置，就可以很明顯看出來。

公司的期權(quán)池，10-30%之間較多，15%是個中間值。

公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻、薪水與公司發(fā)展階段，員工該取得的激勵股權(quán)數(shù)量基本就確定下來了。

同一個級別的技術(shù)大拿，在VC進來之前就參與創(chuàng)業(yè)、在VC進來后才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權(quán)應該設(shè)計成區(qū)別對待。

另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權(quán)，還是拿低工資+高期權(quán)。

創(chuàng)始人通常都喜愛選擇低工資高期權(quán)的。

邵亦波分享過他在所創(chuàng)辦易趣公司期權(quán)發(fā)例的標準。

比如，對于VP級別的管理人員，如果在天使進來之前參與創(chuàng)業(yè)，發(fā)放2%-5%期權(quán)；如果是A輪后進 來，1%-2%；如果是C輪或接近IPO時進來，發(fā)放0.2%-0.5%。

對于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以參照前述標準按照2-3倍發(fā)。

總監(jiān)級別的人員，參照VP的1/2或1/3發(fā)放。

(4)定價經(jīng)常有創(chuàng)業(yè)朋友問到，員工拿期權(quán)，是否需要掏錢？是否免費發(fā)放？我們的建議是，（1）員工必須掏錢。

掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態(tài)會差別很大；（2）與投資人完全掏錢買股權(quán)不同，員工拿期權(quán)的邏輯是，掏一小部分錢，加上長期參與創(chuàng)業(yè)賺股權(quán)。

因此，員工應當按照公司股權(quán)公平市場價值的折扣價取得期權(quán)。

期權(quán)發(fā)放的過程，是要讓員工意識到，期權(quán)本身很值錢，但他只需要掏一小部分錢即可獲得。

之所以他只掏錢少，是因為公司對他是有預期的，是基于他會長期參與創(chuàng)業(yè)的，他打個醬油即跑路，公司把他的期權(quán)回購是合情合理，員工也是可接受的。

不幸的期權(quán)發(fā)放是，免費給員工發(fā)期權(quán)，員工也認為期權(quán)本身就不值錢，簽期權(quán)協(xié)議像是簽賣身契。

員工中途掉鏈子離職了，也不認為期權(quán)應該收回，100%該給他。

公司賠了股權(quán)，沒帶來激勵，甚至惹一身官司。

3.激勵期權(quán)的退出機制前段時間，“資本家坑碼農(nóng)”事件鬧得沸沸揚揚。

根據(jù)媒體爆料， 2009年技術(shù)大牛曹政加盟4399，蔡文勝承諾1.5%股權(quán)。

2014年，曹政被告知，蔡文勝當初承諾的1.5%股權(quán)縮水為萬分之七。

蔡文勝與曹政都公開聲明，雙方對于股權(quán)的不同理解，產(chǎn)生分歧。

我的問題是，雙方為什么會產(chǎn)生不同理解？ 2009年曹政加盟4399時，如果大家就明確游戲規(guī)則、曹政拿到的股權(quán)數(shù)額與中途離職時的退出機制與退出價格； 2011年曹政離職時，如果既然有游戲規(guī)則，大家按照事先定好的游戲規(guī)則行事，明確4399掏的200萬對應回購的具體股權(quán)數(shù)額，剩下未回購股權(quán)的數(shù)額， 以及剩下股權(quán)的處理方式；如果，大家一開始就敞亮說明，隨著后續(xù)合伙人加入與公司融資，曹政股權(quán)會不斷被稀釋；如果……這起“資本家坑碼農(nóng)”事件，至少給我們創(chuàng)業(yè)者的啟示是，發(fā)放期權(quán)時，公司一開始就應當管理好員工的預期，深度溝通明確期權(quán)的退出方式，并將方案落地。

另一起員工股權(quán)退出事件發(fā)生在華為根據(jù)媒體報道，在華為奮斗了近10年，立下汗馬功勞的劉平在2002年要求變現(xiàn)在華為的“股權(quán)”，公司按照他實際掏付的購股價格354萬元原價回購了他的“股權(quán)”。

劉平認為不公，將老東家華為告上法庭，要求按照其持股比例可參與分配的凈資產(chǎn)+未分配利潤分配來變現(xiàn)股權(quán)。

華為虛擬受限股事件，至少給我們創(chuàng)業(yè)者的啟示是，設(shè)計期權(quán)退出機制時，必須設(shè)計好期權(quán)回購價格。

期權(quán)回購價格的確定，必須承認退出員工的歷史貢獻，又兼顧公司的現(xiàn)金流壓力，還得給公司余地空間。

通過前述案例可以看出，在創(chuàng)業(yè)公司實施員工股權(quán)激勵時，激勵期權(quán)的進入機制能夠讓激勵方案發(fā)揮效果，而激勵期權(quán)的退出機制，即約定員工離職時已行權(quán)的股權(quán)是否回購、回購價格等，避免在員工離職時出現(xiàn)不必要的糾紛。