千夜旅游的倒閉輸在早期的股權分配，這一話題另創(chuàng)始人們開始思考。

11月6日晚，黑馬基金投資總監(jiān)任仲賢在黑馬會旅游分會群里就初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期的股權分配問題與黑馬會會員們進行了分享和討論。

以下為黑馬基金投資總監(jiān)任仲賢的分享內(nèi)容：一、股權的問題按階段說，第一個是創(chuàng)業(yè)公司發(fā)起設立，然后是融資，其次是新團隊成員引進。

初創(chuàng)企業(yè)資本比較忌諱的集中分配有：平分的、核心團隊不控股的，或者人數(shù)比較多還全員持股的。

相對理想的股權分配是CEO持1/2以上股權，更理想是2/3以上。

融資階段，現(xiàn)在種子，天使，天使+， pre A一堆融資點，所以每輪的股權稀釋比例要控制一些，最好不要超過30%。

另外，一些融過資的朋友會碰到投資機構協(xié)議中關于股權成熟的問 題，investing一般都會分4年，逐步成熟，讓創(chuàng)始團隊或大股東逐步獲取股權.有的朋友會覺得這個條款比較苛刻，實際上機構也是希望團隊,尤其是實 際控制人的股權相對穩(wěn)定，以保證公司的治理結構穩(wěn)定。

對于后引進的高管、職業(yè)經(jīng)理人，空降的和初始團隊畢竟不一樣，一般會有一些磨合期，所以投資人通常根據(jù)公司原來團隊結構要求預留的期權池，也是考慮到這些人的。

應該設定合理的考核機制和時間點，逐步落實股權，以免發(fā)生高薪+股權請來的，半年就走了，還有股權遺留問題。

二、從投資人角度，在股權分配上的一些基本理念：1. 股權問題是硬傷，秒殺一切其他優(yōu)勢，一票否決，團隊和項目再強也白扯。

一般在天使階段會要求預留比較多，早期很少有團隊十分健全的，尤其有些盈利模式還未清晰的項目。

根據(jù)全隊健全程度，通常在七八個點到十五個點左右。

2. 不建議公司在沒有資本化情況下，過早地釋放股權，用股權拴住人，尤其是基本員工。

說白了，就是不要把管理問題用股權解決。

期權也好，股權也好，在沒有融資這種市場行為前提下，沒法衡量公允價值，想留住員工也慎用。

三、大家平時需要關注的基礎知識1. 有限責任公司的股東會、董事會問題2. 有限合伙的玩法，這個不僅限于機構投資人，很多情況下都可以用，而且會有特殊功效3. 優(yōu)先股問題4. 股權成熟5. 期權的設置，行權等問題6. 帶持(最好有帶持協(xié)議)7. 對于退股、轉(zhuǎn)讓的約定，建議創(chuàng)始團隊最好都放錢進來，有退股等問題也好量化8. 建議大家盡量不要和機構對賭。

因為誰輸誰贏都是雙輸。

對于機構來說，這個只是投資組合的一個項目，輸贏基金調(diào)整比較方便。

對創(chuàng)始團隊，賭輸了理論上背負現(xiàn)金債務，輸了股權更麻煩。

9. 回購的問題比較復雜，有時候執(zhí)行會有問題。

贖回條款，比如約定某個時間點上市而不能上市的要回購。

大多TS或SPA都會有這個贖回條款，這個彈性非常大。

機構也是爭取安全邊界而已。

一般互聯(lián)網(wǎng)項目，尤其是早期的，這個條款其實很雞肋。

2,3年沒有進一步資本化，大多機構都從投資組合取消掉了。

10. 分紅權和股權可以分離，表決權理論上也可以分離，但如果境內(nèi)公司最好別太考慮。

如果融過美元，海外架構，表決權上可以也多想想設置方式。

四、Q&A(黑馬會旅游分會會員&黑馬基金投資總監(jiān)任仲賢)1、問：期權池怎么留比較合理呢?答：一般會要求創(chuàng)始團隊同比例稀釋，預留期權池，當然，大股東太大了，仗義點自己割肉也好。

有些投資人在預留期權時候會要求反稀釋，就是自己不割肉。

做期權設置或者調(diào)整的時候，有的本輪，或者上一輪投資人會要求不被稀釋。

這個是合理的。

當然，特殊情況下也可以一起稀釋。

2、問：理論上合伙人都應該拿錢進來的，但如果合伙人有實際困難拿不出錢，而項目也確實需要這個合伙人參與，那么這樣的情況應該如何處理?答：我是建議總要放點錢進來，避免干股。

3、問：請問期權池如何設置，高管、中層干部以及員工期權設置有什么參照系?答：我個人建議中層干部及員工避免用期權或股權激勵，除非特別有潛質(zhì)的。

問：那不給中層股權和期權那用什么獎勵呢?這方面有什么建議嗎?答：中層和基層還是用職業(yè)規(guī)劃、薪水的提高，獎金這些。

當然也有不少很年輕的中層，以后發(fā)展?jié)摿芎茫梢钥紤]，只要不影響公平性就好。

4、問：如果a輪投資方要求在融b輪前有優(yōu)先增持股權，有什么問題嗎?答：這種情況挺多的。

很多前一輪投資人下一輪都會要求在跟投一些，保持一定比例。

問：會影響下一輪融資嗎?答：有的交易結構會更復雜，比如認購股權一部分，還有一部分債權，類似過橋，如果有下一輪，會折價轉(zhuǎn)股。

這些交易結構都是可談的。

如果你A是很強的機構，這個沒問題。

5、問：一般盡調(diào)的時候會請第三方機構還是自己調(diào)查?第三方機構會收費，這個費用如何承擔?答：看機構。

一般涉及到海外架構的，法律方面總是需要涉外所做點工作。

還有就是國資背景的，肯定需要外包來推卸風險和責任。

很多市場化機構業(yè)務方面還是自己調(diào)查的。

6、問：第三方盡調(diào)有什么好處和不好?答：有些財務法律等專業(yè)問題有專業(yè)機構解決也不壞。

從我個人角度，我不太喜歡用第三方。

畢竟投資人和企業(yè)之間越了解越好嘛。

第三方一般是流程化的東西7、問：錢誰付？答：好的機構自己承擔。

如果真交易的話，可能會轉(zhuǎn)嫁給你。

尤其是搭架勾的時候律師費，反正花的也是投資款。

很多事兒跟買白菜一樣，多談談，多溝通你們也會更了解要當你股東的投資人。